Al Kooper aveva partecipato a una jam con i Moby Grape all'inizio del 1968 che era stata particolarmente produttiva, così decise di proporre l'idea e di fare come i musicisti jazz e di affittare uno studio per un paio di giorni e di registrare un album basato sulle jam. Ma chi erano i migliori musicisti che Kooper conosceva? In fondo li conosceva tutti, fino a quel momento aveva suonato con Dylan, gli Who, aveva fatto parte del Blues Project e aveva appena realizzato il primo album di Blood, Sweat & Tears, Child Is Father To The Man, come se non bastasse, il 18 aprile del 68 aveva partecipato alla registrazione di Electric Ladyland di Hendrix, suonando il pianoforte in Long Ht Summer Night. Il chitarrista era stato così contento del suo lavoro che gli regalò una delle sue Stratocaster. 

 

Ma tra tutte le leggende del rock, chi lo aveva impressionato di più era il chitarrista con cui Dylan aveva registrato l'immortale Like A Rolling Stone tre anni prima, Mike Bloomfield. Bloomfield aveva appena pubblicato il primo album di Electric Flag, il gruppo che aveva formato nel 1967 e che era stato uno dei più grandi protagonisti del festival di Monterey. Il fatto è che i suoi gravi problemi di insonnia, uniti alla sua dipendenza dall'eroina, avevano fatto sì che la leadership della sua band passasse al batterista Buddy Miles. Nonostante il fatto che A Long Time Comin' fu accolto molto bene sia dal pubblico che dalla critica (lo stesso Miles Davis è noto per la sua ammirazione per Over Loving You), Bloomfield era disperso, con i suoi fantasmi che lo perseguitavano, quando ricevette una telefonata dal suo amico Kooper.   

Bloomfield pensò che fosse una buona idea e portò parte della sua band alla sessione, Barry Goldberg al piano e Harvey Brooks al basso, la batteria sarebbe stata suonata da Eddie Hoh, un esperto batterista professionista, amico di Kooper, che aveva suonato con The Mamas & The Papas, Donovan, Gene Clark, Tim Buckley o i Monkees. Il 28 maggio tutti erano pronti, Bloomfield si presentò con la sua Gibson Les Paul Standard Sunburst del '59 e un Twin Reverb e nello stesso momento si collegò si capì che era in uno dei suoi giorni buoni. La magia iniziò a scorrere nella sessione con tre lunghi brani strumentali composti a metà da Bloomfield e Kooper, una versione, anch'essa strumentale, di Stop di Jerry Ragovoy e Mort Shuman, e una versione di Man's Temptation di Curtis Mayfield con Kooper che assunse la voce principale per l'unica volta in tutta la serata. 

 

La sessione inizia con Albert's Shuffle, brano in cui il chitarrista brilla con una feroce intensità che lo distingue dal blues ortodosso. Poi arriva Stop e, incredibilmente, le cose migliorano, il suo primo assolo è la migliore presentazione del suo particolare stile, in cui si vede che ha imparato dai migliori, come B.B. e Albert King, ma è in grado di suonare con la sua personalità e non come un mero imitatore. Nel secondo, che parte dal terzo minuto, si concede diversi lick in puro stile soul, nella sua migliore reinterpretazione di Mayfield, capace di far rizzare i capelli.    

His Holy Modal Majesty è un omaggio a John Coltrane dove Bloomfield recupera le migliori essenze del suo East West, dimostrando la grande influenza che il suo stile ebbe su persone come gli Allman Brothers, ed essendo il momento più vicino allo spirito del disco, dell'improvvisazione vicina al jazz. Il primo lato si chiude con un altro grande blues, Really, in cui si dimostra che Bloomfield è benedetto dagli Dei e ha quello che i gitani chiamano 'duende'. 

 

Ma la cosa incredibile è che, dopo questa mostra, Bloomfield non riuscì a dominare i suoi demoni e il giorno dopo non si presentò nemmeno per completare il disco, lasciando a Kooper la responsabilità di trovare un sostituto dell'ultimo minuto. L'unica cosa buona è che se sei Al Kooper, la tua rubrica ha nomi come Stephen Stills. Il leader dei Buffalo Springfield aveva appena lasciato la sua band e non aveva niente di meglio da fare, così li raggiunse per completare un secondo lato totalmente diverso, ma molto gradevole.  

Invece di 'jams' da cui tirar fuori qualcosa, si decise di suonare canzoni che piacevano a tutti e di fare le proprie riletture, così fecero It Takes a Lot to Laugh, It Takes a Train to Cry di Dylan, una canzone la cui versione originale aveva suonato Brooks e Bloomfield, Season of the Witch di Donovan, una canzone la cui versione originale aveva Hoh come batterista, You don't Love Me di Willie Cobbs e una canzone originale di Brooks intitolata Harvey's Tune. Di tutto il lotto la più notevole fu la versione lunga di Season of the Witch con un grande Stills che usava splendidamente il wah wah (possibilmente con la sua White Falcon), dimostrando che le sue jams con Hendrix gli avevano insegnato un segreto o due del grande mago.  

  

L'album uscì il 22 luglio e divenne un successo inaspettato, salendo fino al 12° posto in classifica e rimanendovi per diversi mesi. Non male per un album che era costato solo qualche migliaio di dollari, Kooper finì per perdonare Bloomfield e suonarono insieme diverse serate di fila al Fillmore West. Ma lì Bloomfield fece di nuovo un'altra sorpresa l'ultimo giorno. Era stanco del successo e del concetto di 'supergruppo' che era stato dato all'album.    

Colui che ne prese nota invece fu Stills, che lo stesso giorno della pubblicazione di quest'album si unirà a David Crosby dei Byrds e Graham Nash degli Hollies, per formare uno dei primi, e più riusciti, supergruppi nella storia del rock, Crosby, Stills & Nash, a cui si unirà poco dopo Neil Young.   

A Bloomfield restava un anno di carriera fino a quando l'eroina e la sua testa lo fecero esplodere. Non c’era più quando band come C,S, N & Y, Allman o Blind Faith raccolsero questo spirito per suonare davanti a centinaia di migliaia di persone, ma nei 29 minuti che dura il primo lato di questo album c'è magia a volontà.