Nel 1970, dopo un'esibizione al Mister Kelly's, uno dei migliori nightclub di Chicago, il direttore della prigione della contea di Cook di Chicago si avvicinò a B.B. King con la proposta di esibirsi nella prigione. Accettò e la sua casa discografica decise di registrarlo, dato che i concerti in prigione erano diventati di moda dopo At Folsom Prison di Johnny Cash.    

   

L'esibizione ebbe luogo il 10 settembre 1970, ma prima, King e la sua band, Ron Levy al piano, John Browning alla tromba, Louis Hubert al sassofono tenore, Brooke Walker al sassofono alto, Wilbert Freeman al basso e Sonny Freeman alla batteria, ebbero l'opportunità di visitare la prigione. Era deprimente perché, anche se era un giorno speciale, tutti potevano vedere che le condizioni di vita erano abbastanza precarie. Quella prima impressione avrebbe aiutato il grande maestro del blues a raggiungere un'incredibile intensità nel suo modo di suonare quel giorno.    

Chiunque abbia bisogno di prove del perché B.B. King è il più grande chitarrista blues di tutti i tempi deve solo ascoltare l'introduzione di How Blue Can You Get? con un assolo che purifica l'anima. È impossibile pensare a tutto quello che poteva passare per la testa di quei 2.117 prigionieri che vivevano nelle peggiori condizioni possibili e ai quali il paradiso è apparso sotto forma di note di chitarra. Passano quasi tre minuti prima che entri la sua voce profonda, che sembra contenere secoli di saggezza e il lamento di tutti i suoi antenati schiavi.    

    

Worry, Worry, Worry dura più di nove minuti ma avrebbe potuto continuare per altri 20 e non sarebbe stato noioso. È chiaro che King è sinceramente commosso dalla situazione del suo pubblico e dà il meglio di sé, la sua Lucille dell'epoca, una Gibson ES-355, collegata a un Fender Twin, ha un tono ancora più brillante e focoso di quello del leggendario Live At The Regal.     

Il secondo lato si apre con King che parla ai carcerati, poi improvvisamente tace e colpisce cinque note con Lucille prima di continuare a parlare, e in quelle cinque note c'è più sentimento ed espressività che in tutta la discografia della maggior parte dei suoi imitatori. Poi inizia con uno dei suoi vecchi successi, 3 O'Clock Blues, che unisce a Darlin' You Know I Love You. Poi è il momento di un altro dei suoi grandi classici di tutti i tempi, Sweet Sixteen, ancora una volta è incredibile l'ardore con cui suona la chitarra.    

    

Poi arriva l'unica occasione in cui King guarda al suo repertorio più recente, di quel periodo ovviamente. Ma anche dopo solo un anno di registrazione era impossibile per B.B. King non suonare The Thrill Is Gone nei suoi concerti. La versione che appare qui è cruda e nuda, ovviamente senza l'arrangiamento di archi, ma la forza della sua voce e la passione che mette nell'accarezzare Lucille è semplicemente fantastica. Per il finale ritorna con un'altra delle canzoni che registrò alla fine degli anni 50, Please Accept My Love, che chiude la sua storica performance.      

Quello che era iniziato come una cosa fortuita, che la sua compagnia ha usato per registrare un album dal vivo, è diventato un impegno per tutta la vita per King. Il chitarrista era rimasto scandalizzato dalle condizioni di vita dei prigionieri e dal fatto che più di tre quarti dei detenuti erano neri o di altre minoranze. Quella rabbia si tradusse nell'intensità della sua performance, ma non si fermò lì, e King avrebbe continuato ad eseguire più di 50 concerti gratuiti in altre prigioni durante la sua vita, oltre a creare la Fondazione per il progresso della riabilitazione e del recupero dei prigionieri. Il più grande trionfo di King non è stato quello, nemmeno l'uscita di un album che rivaleggia con Live At The Regal come il migliore della sua carriera, il suo più grande trionfo è che la sua performance a Cook County portò la stampa lì e portò alla riforma dell'intera prigione.