L'ottavo album dei R.E.M. arrivò nel momento in cui i ragazzi di Athens erano ormai diventati delle rock star in tutto il mondo grazie al successo di Out Of Time. Ma invece di continuare su quella strada, decisero di uscire con il loro disco più cupo e intimista. Un disco in cui le ballate portano il peso del disco e in cui la bella voce di Michael Stipe brilla in modo particolare. È l'album meno diretto della band, qualcosa che si può notare dalla prima canzone (e primo single) dell'album, Drive, ma, allo stesso tempo, è anche il loro album più bello. Un disco che tratta argomenti come la mortalità o il passare del tempo ma in cui troviamo spazio per la speranza in momenti luminosi come The Sidewinder Sleeps Tonite o l'emozionante Everybody Hurts. Il miglior album di una band che, a quel tempo, non aveva ancora pubblicato un album che non fosse all’altezza.  

Nel momento in cui incisero l'ottavo album della loro carriera, i R.E.M. avevano già percorso la strada che li portò dall’essere una band indipendente a rock star all’altezza degli U2. A quel tempo erano la rock band più importante degli Stati Uniti, ma proprio in quell'anno ci fu l'irruzione della musica alternativa e della scena grunge guidata dai Nirvana. Il modo più semplice per loro per unirsi a questa realtà -di cui furono predecessori-, sarebbe stato quello di imbracciare ancora una volta le chitarre elettriche e lanciare un disco che li unisse a questa nuova ondata. Ma i R.E.M. non hanno mai scelto la via facile e decisero di esplorare ancor più in profondità i passaggi acustici che iniziarono con Out Of Time. Potrebbe essere considerato l'album della maturità della band, il più coeso dal punto di vista musicale e dei testi.    



Tutti i dettagli su questo disco sono curati alla perfezione, è un disco in bianco e nero, nello stile della copertina che lo illustra, con un materiale più oscuro e intimo del solito, con argomenti a che fare con la mortalità e il passare del tempo. Musicalmente è una meraviglia con innumerevoli strumenti che aggiungono toni diversi al set e alcune magnifiche orchestrazioni, opera di John Paul Jones dei Led Zeppelin, in quattro delle migliori canzoni.  

Peter Buck torna a dimostrare di essere un meraviglioso chitarrista ritmico, nello stile del suo "gemello" britannico, Johnny Marr. In quest’album utilizza ancora il mandolino e la acustica, a cui aggiunge un bouzouki, senza però dimenticarsi di portare la sua leggendaria Rickenbacker 360 e, per finire, aggiungere una Les Paul alla ricetta, una chitarra che brilla in Ignoreland, un pezzo che ricorda un'altra delle sue grandi influenze, Neil Young. Solo in Man On The Moon, una delle migliori canzoni della carriera della band, ci sono otto parti diverse di chitarra, tra cui una Gibson J300 acustica, che apre la canzone, una Telecaster attaccata a un Mesa/Boogie, responsabile della parte slide (un'altra novità di quest’album), il bouzouki greco (che serve anche come base per Monty Got A Raw Deal), la Rickenbacker 360 e la Les Paul attaccate a un Marshall per gli accordi del ritornello. Il risultato è assolutamente spettacolare, anche se, come compatriota di Duane Allman, pensava che usare lo slide fosse quasi un sacrilegio.  



Ma forse la parte migliore del disco arriva nel suo devastante finale con Nighswimming e Find The River, due enormi canzoni su cui aleggia uno dei grandi fantasmi che percororno quest’album, la morte. Prova più che sufficiente di un gruppo che ha saputo maturare alla perfezione trovando, nel loro percorso, il culmine di una straordinaria carriera.  

Non sorprende che, in occasione del suo 25° anniversario, sia rieditato in un'edizione speciale che, oltre a diverse demo che servono per vedere il processo di evoluzione di molte di queste canzoni, include l'unica performance live che realizzarono per promuoverlo, un fatto eccezionale, che equipara questa fase della loro carriera a quella che vissero i Beatles quando abbandonarono i tour per concentrarsi sul lavoro in studio di registrazione.